第035章【给你一个等待期咯】
第035章【给你一个等待期咯】
两天过后，罗晟接到了几大外部投资人的通知，十五天之后召开临时股东会，就公司董事会与监事会的决议作出表决。
这件事情早在pre-A轮融资不久，除了代表滕讯的许成华之外，另外三家外部投资股东已经向罗晟口头上催促尽快成立董事会与监事会的事宜，把公司从一人有限公司，调整为股份有限公司并去工商处登记。
而罗晟找了些理由暂时推辞掉了，因为这其中涉及到的事情太多了，公司运营不能落下，所以先搬出了拖字诀。
但不可能一直拖下去。
三大外部投资方有两条路径可以走，一条是说服罗晟赶紧改组，第二条就是提起法律诉讼。
但这一条能不走最好不走，一审六个月，二审三个月，太耗费时间了，还要出律师费、诉讼费，为了这点事情就打官司终归不美。
但最终，罗晟被说服了。
因为秦微木的加入，让他有很大的信心。
所以十五天之后，蓝星科技的首次股东会如期召开。
……
“罗总，这几天我对公司的股权结构再次进行了一次系统性的梳理，加上明天就要召开公司的股东会，为了避免在股东会结束之后，留下一些对公司控制权的潜在漏洞和真空，我觉得很有必要先跟你梳理一下。”
未见其人先闻其声，一听这声音罗晟就知道是秦微木，抬头一看，一位穿着短袖白色衬衫的都市俏丽佳人进入了视线，秦微木今天并没有打领结，仍然是标志性的偏分发型。
罗晟望着走来的美人，笑道：“控制权漏洞？这不可能，我对公司的股权架构设计为AB股制，外加一票否决权，且不说这一票否决，只要我的股权维持在10%这条线，依旧对公司有绝对的控制权。”
话音刚落，不料秦微木噗哧一笑，瞄了眼罗晟说道：“你这话和我心中预料的一模一样。”
罗晟微愕，过了片刻连忙问道：“难不成真有漏洞？”
法务问题太复杂了，罗晟不是专业人士，现在眼前这位专业人士如此发话，他也迟疑了。
秦微木在办公室来回走了几步才回头望着罗晟，道：“理论上你确实对蓝星科技有着绝对的控制权，但是如果在明天的股东会上，你处理的不好，今后可能会让你非常难受，甚至会带来重大后果。既然给我开了这么高的待遇，当然要帮你排除隐患。”
罗晟狐疑的望着她：“真的假的？”
“你跟很多企业老板一样存在同样的误区，那就是过于看中对股权的控制。”秦微木顺手挪来一张椅子坐在罗晟的对面，有条不紊的继续道：
“比如持有股权67%或51%，达不到这个持股比例就通过AB股制度、或一致行动人协议等手段，认为绝对控股就能绝对控制公司，其实不是。要对一家公司实现真正的绝对控制权，需要同时控制‘三会’，你现在只是搞定了股东会，但更重要的是控制董事会和监事会。”
罗晟听得非常认真，因为明天的股东会的主要决议就跟董事会、监事会的设立有关。
秦微木能在这个时候加入公司，罗晟不禁再次默默的感激老妈，给儿子请来了一位顶级法务人士，还是个大美女，又如此上心。
有这么一位女人在背后默默支持，今后的事业上绝对能少走很多弯路，少交很多的学费。
此刻秦微木喝了一口水继续说道：“控制董事会比股东会更重要，你在股东会表决的时候是一言九鼎，就算所有股东全反对，你同意了一般事项都可以通过，但是在一人一票表决过半才能通过的董事会，如果你没有控制过半的席位，就丧失了控制权。”
“公司章程规定股东会一年一般只召开一次或少数几次，而董事会一年开N次，不开股东会的时候，哪怕你有99.99%的股权，推开公司的门连一个保洁员都开除不了，股东在公司里面没有人事权、没有行政区那也没有公司的运营管理权。”
说到这里秦微木笑盈盈的注视着罗晟，道：“所以小老板，你如果只控制了股东会，一年就那么几次你说了算，平时你说了不算。再一个就是，你所拥有的一票否决权同样不全面，它只能在股东会上行权有效，在董事会行权无效，公司法规定董事会决议的表决，实行一人一票。所以小老板你持有的一票否决权所具备的实际有效行权可能比你想象中的要小很多。”
听她这么一讲罗晟有种恍然大悟的感觉，原来还有这么多潜在隐患，事关公司控制权的问题由不得他不重视，公司引进了VC资本，他能助你发展，但有机会绝对会毫不犹豫的把你踢开。
过了片罗晟望着秦微木笑道：“既然你都梳理的这么清晰了，那应该有解决办法了吧？”
秦微木点头道：“不是很难，董事会决议需要过半投票才会通过，在明天股东会的重大事项决议上，你要和所有的股东在股东协议和公司章程上同时约定：在董事会中你要享有过半董事提名权即可，”
闻言罗晟不由自主的点头，喃喃道：“有道理，虽然把权分出去了，但公司依然被我控制，等于天下不全归我所有，但全天下都归我所用。好！”
秦微木笑道：“在明天召开的股东会，不出意外的话，滕讯、创投、软银和IDG这四大股会要求在董事会上必须占有一个席位代表他们的利益。这一点都不过分，那就预设设立九个董事席位即可，这样按照约定，你可以拿到其中五个董事的提名权，今后召开董事会投票，无论是赞成票还是反对票，你都多一票，等于都是你说了算。”
经过秦微木这么一梳理，罗晟的思路也是愈发的清晰，也轻松多了。
董事会席位一般都是设三、五、七、九等等，都是单数而非双数，如果是双数就可能造成赞成票与反对票一样，决议就僵持在那，等于表决无效。
显然，控制董事会的重要手段就是控制董事提名权。
听着秦微木娓娓道来，罗晟不由得向老板椅一靠，盯着天花板感慨道：“我在想，万一没有你在股东会召开之前提前加入公司，说不定我被那帮VC暗中下套了也不一定……我突然觉得你每次给我讲述法务相关的问题之后，就感觉越发离不开你，加深对你的依赖。”
秦微木笑盈盈的望着他，说道：“那你这次打算奖励我什么？”
闻言，罗晟的目光从天花板落在了她的视线里，故作长思之后笑嘻嘻的道：“股权也有了，薪水800万一年，已经赏无可赏看来只能以身相许咯。”
秦微木白了他一眼：“小屁孩一个，你不是姐的菜。”
罗晟一听当场不乐意了，道：“不就比我大个小三岁而已，搞得好像多大似的。”
秦微木纤手环抱，另一只手托着下颌，注视着罗晟挑了挑眉梢，笑盈盈的说道：“怎么？小老板你是想要用这种方式把我深度套牢跟你绑定在一起么？”
罗晟故作无奈的耸耸肩：“讲真，这个想法我真有，前几天闲聊的时候你曾说过一句话我超级赞同。你说这个世界上能把两个人或双方牢牢绑定在一起，至少要发生两种关系中的一种，这两种关系一种是以金钱为代表的利益关系，一种是以肉体为代表的婚姻关系，我觉得想要与你这样精明的人深度套牢，一种关系多半是不够，得两种！”
说完罗晟面带笑意的默默地注视着她。
秦微木主动收回目光，偏过头去也是假装一副若有所思的样子，在罗晟的视线里，她那侧颜的角度更是美的怦然心动。
片刻之后，秦微木启颜一笑，回过头来再而互相凝视对方，道：“emmm……那就…先给你一个等待期咯。”
……
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